各县（市、区）人民政府，泉州开发区、泉州台商投资区管委会，市人民政府各部门，各直属机构，各金融机构，各大企业，各高等院校：

为进一步激活我市民间资本市场，规范民间融资发展，维护金融市场秩序和社会稳定，根据国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）以及中国人民银行等十二部委《关于印发福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案的通知》（银发〔2012〕283号）等文件精神，经2013年3月25日市政府第21次常务会议研究，就我市开展民间资本管理公司试点提出如下指导意见。

一、总体要求

开展民间资本管理公司试点，应体现服务实体经济的宗旨，遵循“投资自愿、共享收益、共担风险、依法合规、接受监管”的原则，按照“先试点、后推开”的实施步骤，通过探索创新必要的引导和约束机制，规范和加强民间资金有序流动和有效管理，防范地方金融风险，维护社会安全稳定，促进泉州经济转型升级。

二、申报设立

民间资本管理公司是经批准在一定区域范围内开展资本投资咨询、资本管理、项目投资等服务的股份有限公司或有限责任公司。

（一）民间资本管理公司仅限于在县（市、区）范围内，以发起方式设立，其名称由行政区划、字号、行业和组织形式依次组成，其中行政区划可依法冠以行政所在地的县（市、区）行政区划名或直接冠以“泉州”或“泉州市”，行业为“民间资本管理”。

发起设立民间资本管理公司应符合以下条件：

1.有10名以上的发起人，发起人应符合的条件为：具备一定经济实力、具有完全民事行为能力、诚实守信、声誉良好的本县（市、区）内的企业法人、自然人或其他经济组织。

2.推荐1名具有一定组织能力、在当地有一定声望的发起人作为主发起人，组建民间资本管理公司筹建工作小组，负责各项筹备工作。

（二）民间资本管理公司组织形式是股份有限公司或有限责任公司，注册资金不低于1000万元。试点期间，注册资金上限不超过1亿元。民间资本管理公司的主发起人持股比例不低于30%，其他单个自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例不得超过注册资本总额的10%，也不得低于注册资本总额的5‰。鼓励吸引当地信誉优良、经营稳健的现行资本运作类机构通过重组或参股形式，参与民间资本管理公司的筹建。

（三）民间资本管理公司的筹建工作小组要对当地经济基本情况、组建民间资本管理公司的可行性和必要性、未来业务发展规划、风险控制能力等进行分析研究，拟定可行性研究报告。

要拟定具体筹建工作方案，对组织架构、注册资本、股本结构、股权设置、股金认购、从业人员配置、机构选址、管理制度制定和时间安排等事项作出组织和安排。

筹建工作小组结合当地实际，按照《公司法》有关规定和要求，制定民间资本管理公司章程草案，内容应包括总则、业务范围、股权管理、组织机构、业务管理、财务管理，合并、分离、解散和清算以及附则等方面。与章程相配套，以防范风险为核心，研究制定严格的业务和财务管理、收益分配、风险管理等一系列规章制度。

筹建工作小组将拟订的可行性报告、筹建工作方案、公司章程、主要管理制度以及筹建请示报县（市、区）政府，由县（市、区）政府组织相关部门审核后上报市金融主管部门复审。

工商部门凭市金融主管部门明确的试点区域、经营范围等事项的审批文件办理工商设立登记。

（四）召开设立股东大会，选举产生董事会、监事会。召开股东大会，审议通过筹建工作报告、章程草案、主要管理制度，并按照章程规定行使大会职权。选举产生董事会、监事会。经过法定程序产生的董事长、监事长、总经理人选须经县（市、区）政府主管部门审核，报市金融主管部门核准通过。

董事长、监事长、总经理等主要管理层应具有从事相关经济工作5年以上，或者从事金融方面工作2年以上经历，具备高中以上（含中专）学历。董事长应具备一定经济实力、有信用、讲诚信、有一定金融知识和社会责任感。

（五）民间资本管理公司在试点初期为保持相对稳定，股东的退出、增加或增资等重大事项变动，需经县（市、区）政府审核并报市金融主管部门核准。原则上股东出资自公司成立之后两年内或入股时间不足两年的不得退出，董事、总经理等参与管理人员的出资，在任职期内不得退出。股东数量和资金规模原则上要试点运行1年以上方可进行变更。

三、合规经营

（一）资金来源。民间资本管理公司股东的资本金、股东额外增加的投资资金必须是货币形式的自有资金，由银行审定资金来源合法合规并出具相关证明。民间资本管理公司也可接受社会捐赠和其他补助资金等。

（二）资金投放。民间资本管理公司的资金原则上用于对县（市、区）范围内的企业法人、自然人或其他经济组织及其项目进行投资。试点期间，用于短期财务性投资的项目资金总额不得超过民间资本管理公司资本净额的25%。

（三）投资回报。民间资本管理公司以投资方式投放的资金，根据被投资项目的盈亏情况按比例共担风险、共享收益。

（四）私募资金的进入与退出。民间资本管理公司在用足资本金和股东额外增加的投资资金外，由于业务扩大需要，可以向外通过私募形式筹集资金。根据不同项目、不同期限、不同风险状况拟定私募协议，在县（市、区）范围内寻找有意愿出资的企业法人、自然人或其他经济组织，原则上单个企业法人、自然人或其他经济组织出资不得超过资本净额的10%，出资期限一般不低于3个月，协议期间资金不得退出，但可以在县（市、区）范围内进行转让。

（五）资金运作管理。民间资本管理公司的项目投资实行市场化审慎经营原则。坚持分散、审慎，实行项目投资限额管理制度，对单一投资对象的投资总额不得超过资本净额的10%。设立投资决策委员会，完善决策议事机制，由总经理负责，接受董事会的监督，对投资项目进行论证分析决策，并承担相应风险责任。试点期间，股东额外增加的投资资金以及向特定对象募集的私募资金总和不得超过原始资本净额的4倍。

（六）资金结算管理。民间资本管理公司只能在1家商业银行开立账户。向特定对象募集资金、股东额外增加投资资金、进行项目投资等日常经营活动都必须通过该合作银行结算，由该合作银行为其办理结算户或银行卡进行账户管理，并负责私募资金的账户托管。投资结算、项目回报以及收益分红均通过银行账户转账处理，原则上不允许进行现金结算，以接受监管部门的监督。

（七）企业会计制度。民间资本管理公司应加强内部控制，参照企业财务会计制度对公司经营活动的账目进行核算管理，并按规定缴纳各项税收。

（八）分红规定。对民间资本管理公司的资金在经营过程中产生的收益，要按年度进行财务决算。除接受社会捐赠或其他补助的资金及其产生的收益不得进行分红外，年度资金运作的税后利润按以下顺序进行分配：1.弥补本公司以前年度积累的亏损；2.按规定提取各项公积金；3.可分配盈余部分由股东大会决定是否向股东分配红利，但最高不超过可分配盈余的40%。

（九）信息披露制度。民间资本管理公司应定期向公司股东、注册所在地县（市、区）金融主管部门、合作银行等披露由会计师事务所审计的财务报表及年度经营成果、投资信息、重大事项等内容。

（十）民间资本管理公司不得进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收公众资金，不得开展经营范围以外的业务，不得在核定的行政区域外从事投资等经营活动，不得进入资本市场从事股票、债券等金融交易，不得以企业的资产为其他单位或个人提供担保。

四、风险防范

（一）市直有关部门要指导和督促县（市、区）政府加强对民间资本管理公司的监管，建立民间资本管理公司动态监测系统，及时识别、预警和防范风险。

（二）县（市、区）金融主管部门要拟订具体的操作规程和监管细则，牵头做好本辖区试点工作的协调、规范和推进工作，切实承担起监督管理和风险处置责任。定期做好审计稽查工作，原则上前两年每半年1次，两年后可减为每年1次。

（三）县（市、区）工商局要做好准入把关工作，加强对登记事项的监督管理；县（市、区）财政局要加强财务制度执行情况监管；县（市、区）金融监管部门要加强对资金流向、投资回报率的监测指导和账户结算监管，及时认定非法集资行为，加强政策宣传、监测分析，切实做好民间资本管理公司的风险防范工作。

（四）开户银行应按账户管理规定协助监管部门对民间资本管理公司的账户资金往来进行监督，并承担托管银行的相关责任。

（五）其他相关部门根据自身职能，依法加强监管，做好民间资本管理公司的风险防范工作。

五、风险处置与退出

（一）县（市、区）金融主管部门等有关单位接到民间资本管理公司的风险报告后，应立即启动处置预案，责成民间资本管理公司实施风险处置方案，同时根据实际情况，进一步提出具体化解措施，并监督实施。

（二）在风险处置过程中，民间资本管理公司要按照统一、及时、准确、全面的要求对外发布信息。对处置风险过程中引发的投资风险或违法违规行为，及时上报注册所在地县（市、区）政府。

（三）民间资本管理公司在经营过程中若有非法集资、变相吸收公众资金等严重违法违规行为，由县（市、区）政府组织协调相关职能部门负责查处，取消其试点资格，并追究该企业主要负责人的法律责任，工商部门依法责令企业办理注销或变更登记。

（四）民间资本管理公司有下列情形之一的，应当解散：

 1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

2.股东会决议解散；

3.因公司合并或者分立需要解散的；

4.法律、行政法规规定的其他原因。

（五）要求解散的民间资本管理公司必须在业务主管部门及其他相关部门的指导下，确定清算组成员，完成清算工作。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（六）清算组成员自确定之日起，负责制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关未了结业务，清缴所欠税款，清理债权、债务，处理清偿债务后的剩余财产，代表公司参与诉讼、仲裁或者其他法律事宜。清算结束后，由清算组编制清算报告，经全体股东签名、盖章后，按规定向企业登记机关报送清算报告，申请办理注销登记。

六、组织保障

（一）加强组织领导。市金融主管部门牵头负责全市民间资本管理公司试点工作的组织、协调、规范和推进工作；会同市公安局、市财政局、市工商局、市级金融监管部门等建立联席会议制度。其主要职责为：共同制定试点工作指导意见及相关的管理办法；指导县（市、区）做好试点方案的审核和实施、监督管理与风险处置工作。县（市、区）政府负责民间资本管理公司试点的具体实施工作，确定试点对象，审定组建方案，做好申报材料的审核工作。县（市、区）金融主管部门是民间资本管理公司的业务主管部门，承担日常监管职能。

（二）加大支持力度。民间资本管理公司是引导规范民间资本投资的创新举措，各级政府和各相关部门应予以大力支持，并不断探索总结经验，推进试点工作稳妥健康发展。

（三）本意见由市金融主管部门会同有关部门负责解释。

（四）本意见试行至2013年12月31日。